A lição deixada pelas ações ao portador é inequívoca: sempre que o sistema tolera zonas estruturais de sombra, elas acabam capturadas por usos ilícito
Por Cecilia Mello, Flávia Amorim e Marcella Halah
— Foto: Pixabay
A extinção das ações ao portador no Brasil, promovida pela Lei 8.021, de 1990, representou um avanço decisivo na agenda de transparência societária. Ao tornar obrigatória a nominatividade das ações, o país buscou enfrentar um problema estrutural: a dissociação entre a titularidade formal e o controle econômico, que historicamente favoreceu a evasão fiscal, a ocultação patrimonial e a lavagem de dinheiro.
Passadas mais de três décadas, esse mesmo risco reaparece sob novas roupagens. A inovação financeira, especialmente no ambiente das fintechs e das instituições de pagamento, vem criando estruturas operacionais que, embora tecnicamente lícitas, na prática reproduzem a lógica do anonimato que marcou as antigas ações ao portador.
A experiência internacional demonstra que as ações ao portador foram utilizadas como instrumentos de lavagem de capitais e ocultação de beneficiários finais. A simples posse do título bastava para transferir controle e riqueza, sem a necessidade de registro público confiável. Por essa razão, o Grupo de Ação Financeira (GAFI) passou a recomendar sua eliminação ou neutralização, exigindo mecanismos eficazes de identificação da titularidade beneficiária. O Brasil, ao abolir essas ações, alinhou-se a esse movimento antes mesmo de ele se consolidar globalmente.
O avanço tecnológico, contudo, deslocou o problema. A rápida expansão das fintechs, impulsionada tanto pela inclusão financeira, quanto pela digitalização de serviços e por modelos de negócio mais ágeis, ocorreu, por anos, em um ambiente regulatório menos rigoroso do que aquele imposto às instituições financeiras tradicionais. Esse descompasso abriu espaço para o surgimento de estruturas como as chamadas contas gráficas e contas “bolsão”.
Na conta gráfica, os recursos dos usuários transitam por contas mantidas em nome da própria fintech junto a bancos tradicionais. Embora haja controle interno, o vínculo direto entre o dinheiro e a identificação (CPF/CNPJ) do usuário final não aparece de forma clara no sistema financeiro, dificultando bloqueios judiciais e o rastreamento patrimonial. Já as contas “bolsão” consolidam valores de múltiplos clientes em uma única conta bancária, sem segregação formal, deixando a identificação da titularidade efetiva dependente exclusivamente dos registros privados da fintech.
Sob a ótica da prevenção à lavagem de dinheiro, o problema é evidente. Essas estruturas criam bolsões de opacidade funcionalmente semelhantes às ações ao portador: o Estado perde visibilidade sobre quem controla, movimenta e se beneficia economicamente dos recursos. Não se trata de falha pontual, mas de uma escolha estrutural de modelo de negócios, que transfere riscos sistêmicos para o mercado e para a sociedade.
Esse cenário foi rapidamente apropriado por organizações criminosas, que passaram a utilizar fintechs como engrenagens em esquemas de fraudes financeiras, apostas ilegais, operações com criptoativos e até manipulação de resultados esportivos. A tecnologia, longe de eliminar esses riscos, acabou por sofisticá-los, criando camadas adicionais de complexidade que dificultam a detecção, o rastreamento e a responsabilização dos envolvidos em crimes econômicos.
Nos últimos anos, o Estado brasileiro iniciou uma reação institucional relevante. A Instrução Normativa RFB 2.278/2025 equiparou instituições de pagamento às instituições financeiras para fins de reporte via e-Financeira, encerrando uma lacuna histórica de informação. Em paralelo, a Resolução BCB 518/2025 e a Resolução CMN 5.261/2025 ampliaram os poderes para o encerramento compulsório de contas utilizadas de forma irregular, alcançando práticas associadas às contas “bolsão”.
Essas medidas representam avanços, mas são essencialmente reativas. O desafio central permanece: evitar que novas arquiteturas financeiras institucionalizem o anonimato em nome da eficiência operacional. A lição deixada pelas ações ao portador é inequívoca: sempre que o sistema tolera zonas estruturais de sombra, elas acabam capturadas por usos ilícitos.
Nesse contexto, o papel das sociedades anônimas ganha relevo. Fintechs controladas por S.A.s, bem como companhias abertas que investem, se associam ou utilizam esses serviços, não podem tratar o tema apenas como uma questão operacional ou tecnológica. Trata-se de governança corporativa, de dever fiduciário de administradores e de responsabilidade perante acionistas, investidores e o mercado.
Conselhos de administração e comitês de auditoria precisam questionar modelos de negócio que dificultam a identificação do beneficiário final, avaliar riscos reputacionais e exigir programas robustos de compliance, alinhados às diretrizes do GAFI e à Lei de Lavagem de Dinheiro. A omissão, nesse cenário, não é neutra: expõe a companhia a riscos legais, regulatórios e criminais, além de comprometer a integridade do mercado como um todo.
A inovação financeira não é incompatível com a transparência. Ao contrário, a tecnologia oferece instrumentos sofisticados para rastreabilidade, monitoramento e controle. O problema surge quando a inovação é utilizada como pretexto para recriar, no ambiente digital, mecanismos de anonimato que o ordenamento jurídico brasileiro decidiu abolir ainda no século passado.
Se o Brasil foi capaz de eliminar as ações ao portador como símbolo de um capitalismo opaco, agora precisa demonstrar a mesma maturidade institucional para enfrentar os bolsões de invisibilidade criados no sistema financeiro digital. Do contrário, correremos o risco de assistir ao retorno silencioso de velhos problemas, apenas com uma interface mais moderna e consequências potencialmente mais graves.
Cecilia Mello é advogada especializada em Direito Penal e Direito Público, sócia e fundadora do Cecilia Mello Advogados. Atuou como desembargadora federal no TRF-3 de 2003 a 2017, advogada e procuradora do Estado de SP de 1985 a 2003. Membro do Conselho Superior de Assuntos Jurídicos da Fiesp.
Flávia P. Amorim é advogada, mestranda em Direito Processual Penal pela USP e sócia do Cecilia Mello Advogados.
Marcella Halah é advogada, mestre e doutoranda em Direito Constitucional pela PUC-SP e sócia do Cecilia Mello Advogados
Artigo publicado no Valor Econômico em 12/02/2026
